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深圳瑞和建筑装饰股份有限公司重大事项复牌公告

来源:中国证券报

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

重大事项复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:公司股票于 2015 年 5 月 27日(星期三)开市起复牌。

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司因筹划重大事项,根据《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》的有关规定,经公司向深圳证券交易所[微博]申请,公司股票已于 2015年5月 21日(星期四)开市起停牌。

在此期间,公司与信义光能(香港)有限公司签订了《战略性合作伙伴意向协议》;公司全资子公司深圳市瑞和恒星科技(10.32, 0.27, 2.69%)发展有限公司与智日发展有限公司签署了《合资开发光伏电站的协议暨信义光能(六安)有限公司增资协议》。

以上内容详见 2015年5月27日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网相关专项公告。鉴于此,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票于 2015 年 5月27日开市起复牌。

以上涉及的具体投资事项,尚需提请公司董事会(或者股东大会)进行审议通过方可正式实施,存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

董事会

二〇一五年五月二十六日

证券简称:瑞和股份证券代码:002620公告编号:2015-030

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

关于签署战略性合作伙伴意向协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 重要提示:

1、 本次签订的战略性合作伙伴意向协议属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定,协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。

2、 本次协议签订不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 战略性合作伙伴意向协议签署概况

2015年5月25日深圳瑞和建筑装饰股份有限公司(以下简称“瑞和股份”或“公司”)与信义光能(香港)有限公司签订了战略性合作伙伴意向协议,双方致力于建立长期、全面的战略合作伙伴关系,实现优势互补,共同就光伏新能源发电等领域进行投资合作。

三、 合作方情况介绍

信义光能控股有限公司是香港联交所上市企业(证券代码00968HK),是全球最大的太阳能光伏玻璃制造商,专业从事太阳能光伏玻璃的研发、制造、销售和售后服务,在安徽金寨、安徽芜湖、天津、福建南平、湖北以及国内其他多地分别投资及建设光伏发电站,信义光能(香港)有限公司是信义光能控股有限公司的子公司。

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司(股票代码002620)位居全国建筑装饰百强企业前茅,拥有建筑装饰、建筑幕墙、机电、消防、智能化安装等方面的设计和施工资质,二十四年专注于建筑装饰主业,经营业绩遍及全国各地,获得了无数的企业殊荣,一直保持着行业性领军企业地位。除有强大的施工能力外,在建筑装饰设计和工艺研发方面同时具备雄厚的实力,被评为高新技术企业。

公司与信义光能(香港)有限公司不存在关联关系,本次战略性合作伙伴意向协议签订不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、 战略合作框架协议主要条款

1、双方合作市场背景

随着我国对大气环境污染治理的愈发重视,国家新能源发展战略的实施力度正在加大,光伏能源的应用受到了各级政府的扶持和市场的追捧。作为太阳能光伏玻璃全球最大制造商的信义光能,一方面寻求国内外产品销售市场,另一方面正在加大对光伏电站的自身投资力度。同时也在努力寻求国内具有投资实力的合作伙伴,携手投资光伏能源产业。

随着光伏能源产业的广泛应用,楼宇太阳能逐步得到推广,正在与节能低碳、绿色环保的建筑装饰时代产生了交融,给建筑装饰和机电设备安装带来了新的市场空间。瑞和作为具有建筑装饰和机电、智能化安装设计施工资质的行业性领导企业,出于企业长期发展战略方面的考量,具有进军光伏能源投资的意愿,在寻求扩大企业经济效益的同时,能够发挥更大的社会效益,是响应国家战略需求和积极回报社会的一大行动。

2、双方合作的领域和模式

(1)双方合作的领域主要在光伏电站的投资建设等方面。

(2)信义光能与瑞和股份合股投资光伏电站,股权比例双方可根据项目情况实施协商。

(3)信义光能独资投建的光伏电站,同等条件下优先选择瑞和股份专业队伍实施承包安装业务。

(4)瑞和股份独资投建的光伏电站优先选用信义光能生产的太阳能光伏玻璃及配套产品。具体细则可另行协商。

3、双方合作带来的优势

(1)双方建立合作伙伴关系后,将会给双方企业带来更大的优势,无论是原材料采购和项目安装施工方面都能有效地降低投资成本,使双方的企业更具竞争优势,大大提升投资项目的经济效益。

(2)推动双方主营业务的发展。信义光能将会获得国内更大的订单需求。瑞和股份将会对安装业务开辟差异化市场,带来更大的优势和空间。

五、 战略框架协议对公司的影响

两家公司的强强联手,将能够形成一种互补性的战略合作,满足双方的发展战略需求。同时,能够大大地提升各自的竞争优势,各自都能获得行业和社会关注,并引起市场的轰动效应,使品牌优势得到更大的提升。

六、 风险提示

本意向协议书体现了双方在未来在光伏新能源发展领域的合作发展战略意向,在具体项目中的合作方式及具体权利义务,以具体的协议为准。

本意向协议没有约定双方投资的具体项目及金额,是一项意向性的、框架性的协议,只对双方合作的领域、模式等方面确定了总体的意向。具体投资项目瑞和股份将根据合作事项进展情况及时履行信息披露义务。

敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

董事会

二〇一五年五月二十六日

证券简称:瑞和股份证券代码:002620公告编号:2015-031

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 本次对外投资概述

1、对外投资的基本情况

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司全资子公司深圳市瑞和恒星科技发展有限公司(以下简称 “瑞和恒星”)于 2015年5 月25 日与智日发展有限公司(以下简称“智日发展”)签署了《合资开发光伏电站的协议暨信义光能(六安)有限公司增资协议》,协议明确:信义光能(六安)有限公司是智日发展为了协议约定的光伏并网电站项目而在安徽六安拟成立的项目公司。信义光能(六安)有限公司成立后,瑞和恒星将以人民币 2.25亿元增资信义光能(六安)有限公司(其中人民币1.25亿元用于增加信义光能(六安)有限公司注册资本,另外1亿元人民币计入信义光能(六安)有限公司资本公积)。上述增资完成后,瑞和恒星将持有信义光能(六安)有限公司 50%的股权。

2、投资行为所必需的审批程序

根据《公司章程》、《重大合同、重大投资管理制度》的规定,本次对外投资行为需提交瑞和股份董事会、股东大会审议批准通过方可实施。

3、本次投资不构成关联交易,未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

1、目标公司概况:信义光能(六安)有限公司是智日发展为了光伏并网电站项目而在安徽六安拟成立的项目公司。协议签署后,据工商部门通知,目标公司于2015年5月25日取得营业执照,该公司已成立,注册资本为人民币1.25亿,法人代表李友情。

2、公司股权结构

增资前,信义光能(六安)有限公司股权结构为:

股东姓名 认缴出资额(人民币元) 股权比例(%)

智日发展有限公司 1.25亿 100

增资后,信义光能(六安)有限公司股权结构将变更为:

序号 股东姓名/名称 对注册资本的出资额(人民币元) 股权比例

1. 智日发展有限公司 1.25亿 50%

2. 深圳市瑞和恒星科技发展有限公司 1.25亿 50%

合计 2.5亿 100%

3、合作方情况

智日发展有限公司,是一家依照中国香港特别行政区法律设立的有限责任公司。其股东是信义光能(BVI) 有限公司(Xinyi Solar (BVI) Limited),持有智日发展100%的股份。信义光能(BVI) 有限公司为信义光能控股有限公司的全资附属公司。信义光能控股有限公司是香港联交所上市企业(证券代码00968HK),是全球最大的太阳能光伏玻璃制造商,专业从事太阳能光伏玻璃的研发、制造、销售和售后服务,在安徽金寨、安徽芜湖、天津、福建南平、湖北以及国内其他多地分别投资及建设光伏发电站。

三、交易协议的主要内容

1、增资扩股

目标公司增加注册资本人民币1.25亿元,投资总额相应增加至人民币7亿元。瑞和恒星将认购项目公司全部的新增注册资本。鉴于信义光能在光伏电站的投资、建设领域有大量的经验,包括智日发展在内的信义光能的下属公司已经为光伏电站项目做了许多前期工作,认购增资额的价格为人民币2.25亿元,增资价款中超出认购注册资本的部分,计人民币1亿元,计入公司的资本公积。

2、本次增资扩股的执行

增资价款分两期实缴。首期增资款人民币1亿元,缴付主要条件为增资事项获得主管机关的批准及工商行政管理机关的登记,且智日投资对目标公司缴付的注册资本已达到人民币6000万元。第二期增资款人民币1.25亿元,缴付主要条件为目标公司已获得本协议约定的投资建设光伏并网电站项目的批准或备案,且智日发展已经缴付了其全部认缴的目标公司的注册资本。

3、公司治理

公司董事会应由三名董事组成,其中一名董事由智日发展委派,另外二名董事由瑞和恒星委派。

4、融资安排

建设总成本和注册资本及资本公积金之间的差额,项目公司优选向中国境内外银行贷款取得资金。项目境外融资时,如以智日发展或信义光能为贷款主体(以一方的名义贷款,只是项目融资的需要,不影响按各方在合资公司注册资本中实际所占的出资比例分配利润),则瑞和恒星应在智日发展提出该项要求的前提下,将其持有的公司股权向智日发展提供质押,并在逾期偿还贷款(按出资比例)的情况下授予智日发展收购该部分股权的权利。如因任何原因导致后续资金无法全部向中国境内外银行贷款解决,则:(1)双方应各自根据其在项目公司的股权比例以股东贷款方式向项目公司提供资金,以便完成项目建设(股东贷款以人民币350,000,000元为上限);(2)项目公司为股东贷款向双方支付的利息的利率或其他资金成本占所提供资金的比例应相等。

5、项目建设

基于信义光能在光伏电站开发、建设领域的经验,由智日发展选定或确定光伏电站项目建设的设计、采购、施工、试运行、并网发电等的承包单位,并对所项目工程的质量、安全、费用和进度负责。智日发展必须保证单位建设成本为人民币7元/瓦,公司投资建设光伏电站项目的总成本为人民币7亿元,如有超出,则超出部分由智日发展承担;如有余额,则归智日发展所有。

6、协议还对违约与赔偿、协议终止、有关附件等方面进行了约定。

四、本次交易的目的及前景

光伏发电系统是将太阳能转换成电能的发电系统,利用的是光生伏特效应。其特点是可靠性高、使用寿命长、不污染环境、能独立发电又能并网运行,受到各国企业组织的青睐,具有广阔的发展前景。

基于对光伏新能源广阔的发展前景,通过双方共同出资成立合资公司,对光伏新能源发电项目进行运作以获得收益价值,并提升双方整体运营效率、降低运营成本,充分发挥各自的优势,整合产业资源,积极探索多种合作模式,支持双方相关业务的发展,通过合作创造更大的商业价值。

五、本次交易的风险

尽管公司前期就该投资项目进行了充分的调研与论证,但在实际运行过程中仍不能排除市场、利率、行业竞争、产业政策等方面带来的不确定性,无法完全规避投资风险,敬请投资者关注,注意理性投资,并请注意以下风险:

1、经营管理风险:合作对象与本公司在经营风格、企业文化、管理方式上存在一定程度的差异,双方合作后可能有一定的管理风险。

公司将与合作对象共同完善法人治理结构,确保重大决策的科学有效性,最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。

2、公司跨行业投资风险:公司目前主营业务为建筑装饰的施工与设计,本次对外投资是公司进入新行业的尝试,该行业与公司所处的传统行业在盈利模式、日常运营管理、市场等方面均有一定程度的差异。

公司将与合作对象建立科学的决策体系,完善的管理机制,对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理,以降低未来投资不达预期的风险,确保项目的正常运作。

3、程序风险:本次投资事项尚未经瑞和股份董事会、股东大会审议,需经公司董事会、股东大会审议通过方可实施。瑞和股份将尽快安排公司董事会、股东大会对本次投资事宜进行审议。

六、备查文件

《合资开发光伏电站的协议暨信义光能(六安)有限公司增资协议》。

特此公告。

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

董事会

二〇一五年五月二十六日